Poison pill là gì?
“Poison pill” là thuật ngữ được sử dụng trong lĩnh vực sáp nhập và mua lại (M&A) để chỉ một chiến lược phòng thủ mà các công ty sử dụng để ngăn chặn việc thâu tóm không mong muốn từ một đối tác thù địch. Thuật ngữ “poison pill” được lấy cảm hứng từ hoạt động gián điệp thời chiến, trong đó các mật vụ mang theo viên thuốc độc để tự sát nếu bị bắt để tránh việc bị tra tấn và tiết lộ thông tin. Tương tự, trong M&A, “poison pill” là biện pháp tự vệ giúp công ty mục tiêu ngăn chặn việc thâu tóm trái ý muốn từ bên thâu tóm bằng cách tạo ra rào cản về chi phí và thời gian.
Cơ chế hoạt động của thuốc độc
Thuốc độc được kích hoạt khi một bên thâu tóm gom cổ phiếu của công ty mục tiêu vượt qua một ngưỡng nhất định, thường là 5% cổ phiếu của công ty. Khi đó, các cổ đông còn lại sẽ được quyền mua cổ phần với giá ưu đãi, tạo ra rào cản tài chính cho bên thâu tóm. Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cổ đông hiện hữu làm tăng tỷ lệ sở hữu của họ và giảm tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm. Đồng thời, việc phát hành thêm cổ phiếu cũng làm tăng vốn điều lệ của công ty mục tiêu, tạo ra một cản trở chi phí cho việc thâu tóm. Tuy nhiên, cơ chế này hiếm khi được kích hoạt, vì các bên thâu tóm thường tìm cách thương thảo với hội đồng quản trị của công ty mục tiêu để đạt được sự thỏa thuận hợp tác hoặc từ bỏ ý định thâu tóm.
Loại thuốc độc khác nhau
Thuốc độc có nhiều hình thức khác nhau, bao gồm “flip-in poison pill”, “flip-over poison pill”, “còng tay vàng” và “quyền biểu quyết”.
Flip-in poison pill
“Flip-in poison pill” là hình thức phổ biến nhất của thuốc độc. Khi bị kích hoạt, công ty mục tiêu phát hành quyền mua cổ phiếu với giá ưu đãi cho các cổ đông hiện hữu, trừ bên thâu tóm. Điều này làm tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông khác và giảm tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm, tạo ra rào cản tài chính cho việc thâu tóm.
Flip-over poison pill
“Flip-over poison pill” là một hình thức khác của thuốc độc. Khi bị kích hoạt, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ có quyền mua cổ phiếu của công ty mới hình thành sau khi sáp nhập với mức giá ưu đãi. Điều này làm giảm lợi ích của bên thâu tóm từ thương vụ sáp nhập/hợp nhất nếu hoàn thành.
Còng tay vàng
“Còng tay vàng” là một hình thức khác của thuốc độc, nhằm giữ chân các nhân sự chủ chốt của công ty mục tiêu. Các cán bộ nhân viên được cấp quyền chọn mua cổ phiếu với giá ưu đãi và khi bị kích hoạt, các cán bộ chủ chốt có thể thoát khỏi ràng buộc với công ty để gia nhập bên thâu tóm.
Quyền biểu quyết
“Quyền biểu quyết” là hình thức khác của thuốc độc, trong đó các cổ đông còn lại nhận được quyền biểu quyết nhiều hơn khi bị kích hoạt. Điều này làm giảm quyền kiểm soát của cổ đông đã kích hoạt thuốc độc.
